Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 30 aprile - 15 maggio 2013

Sono legittimati ad intervenire all’Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come “intermediario” ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest’ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 19 aprile 2013, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (c.d. “record date”), in conformità a quanto previsto dall’articolo 83-sexies del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”).
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea; pertanto, i soggetti che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Le comunicazioni dell’intermediario devono pervenire entro il 25 aprile 2013, vale a dire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all’intervento in Assemblea e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.
Per l’identificazione personale e la verifica della legittimazione all’intervento in Assemblea, l’Ufficio di Presidenza sarà aperto, nel luogo di svolgimento dell’Assemblea, due ore prima di quella fissata per l’Assemblea.

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all’Assemblea, può farsi rappresentare mediante delega scritta, salve le incompatibilità e limitazioni previste dalla normativa vigente.
A tal fine, il legittimato al voto può individuare un rappresentante cui conferire una delega, eventualmente utilizzando il seguente modulo di delega: Delega Generica.
Il rappresentante, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante, può notificare copia della delega debitamente completata e sottoscritta dal delegante direttamente alla Società mediante trasmissione alla Servizio Titoli S.p.A. via fax al n. +39 06 45417450 ovvero in via elettronica all’indirizzo di posta certificata atlantia@pecserviziotitoli.it
Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l’originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

Ogni soggetto legittimato potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge anche mediante delega scritta conferita alla Servizio Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni, 19, quale Rappresentante Designato individuato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF), cui i titolari di diritto di voto, potranno conferire entro il 26 aprile 2013, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro il 13 maggio 2013, con riferimento alla seconda convocazione  - vale a dire entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l’Assemblea - una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno.
Entro i medesimi termini di cui sopra la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento. Ai fini dell’intervento in Assemblea e dell’esercizio del diritto di voto il conferimento della suddetta delega non esime l’avente diritto dall’obbligo di richiedere all’intermediario la comunicazione attestante la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto ai sensi dell’art. 83-sexies TUF.
La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita utilizzando il seguente modulo di delega Modulo di Delega Rappresentante Designato ovvero lo specifico applicativo web per la compilazione guidata del modulo di delega con istruzioni di voto predisposto dalla stessa Servizio Titoli S.p.A. d’intesa con la Società
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Nelle delibere per cui non siano state indicate precise istruzioni di voto, le azioni relative a deleghe conferite al Rappresentante Designato, non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per approvazione delle suddette delibere, pur essendo comunque computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea.
Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in Assemblea, la Servizio Titoli S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, prestando alla Società anche servizi di gestione delle operazioni di accreditamento e scrutinio delle votazioni dell'Assemblea in oggetto, pur non trovandosi in situazioni di conflitto d’interesse, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto al Rappresentante Designato, completato con le informazioni richieste e sottoscritto dal delegante, dovrà pervenire in originale entro il giorno 26 aprile 2013, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro il 13 maggio 2013, con riferimento alla seconda convocazione, alla Servizio Titoli S.p.A., in Via Monte Giberto n. 29, 00138 Roma, eventualmente anticipandone copia, entro la stessa data, con dichiarazione di conformità all’originale, tramite fax al n. +39 06 45417450 o all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it Qualora, per motivi tecnici, i moduli di delega non possano essere resi disponibili in forma elettronica, gli stessi saranno trasmessi a semplice richiesta da effettuare telefonicamente al numero +39 06 45417413 attivo dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 13:00 e dalle 14:00 alle 18:00.

Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e dell’art. 20 dello Statuto sociale, l’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, al momento della presentazione delle liste, almeno l’1% del capitale sociale.
Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Il Consiglio di Amministrazione uscente non intende avvalersi della facoltà di presentare una propria lista di candidati per il Consiglio di Amministrazione.
Predisposizione delle liste

• Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a quindici, elencati mediante numero progressivo.
• Almeno due candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società (pubblicato nel sito internet della Società) e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa. In particolare, poiché la Società ha recepito il principio dettato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, si richiede che nella presentazione delle liste sia rispettata l’indicazione di un adeguato numero di Amministratori  indipendenti, in modo tale da garantire che almeno un terzo della composizione del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti.
• Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono, inoltre, indicare almeno un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Ciascuna lista dovrà essere corredata:
(i) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili e/o dall’art. 3.1 del Codice di Autodisciplina di Atlantia (pubblicato nel sito internet della Società);
(iii) l’indicazione dell’identità dei Soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il 9 aprile 2013, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata. Inoltre, in conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009, le liste di minoranza dovranno essere corredate da una dichiarazione che attesti l’assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all’art. 147-ter, comma 3, del TUF e all’art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob del 14/05/1999 n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente; in tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l’esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l’assenza delle richiamate relazioni.
Deposito delle liste
Le liste presentate dai Soci, unitamente alle informazioni che consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al deposito delle liste ed all’ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, dovranno essere depositate presso la sede legale, ovvero mediante l’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, entro il 5 aprile 2013.
Pubblicazione delle liste
La Società metterà le liste a disposizione del pubblico entro il 9 aprile 2013 presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società.
All’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai  soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti – nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore;
c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un’unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall’assemblea con le maggioranze di legge. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l’equilibrio tra i generi, l’operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, l’Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all’equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98 (TUF), coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea e sino ai tre giorni precedenti la data dell’Assemblea in prima convocazione.
Le domande devono essere inviate mediante fax al n. +39 06 43632339 o all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it
La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del Socio richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale).
La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto ed alle domande sarà data risposta, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi in occasione dell’Assemblea.
Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato “domanda e risposta” in apposita sezione del sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 58/98 (TUF) i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro il 25 marzo 2013  l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.

Fermo restando il termine di cui sopra, con riferimento al punto 5 all’ordine del giorno della parte ordinaria - quale risultante dalla integrazione dell’ordine del giorno comunicata con avviso pubblicato a norma di legge in data 29 marzo 2013 - le proposte di deliberazione possono essere presentate entro il giorno 8 aprile 2013.

Le richieste devono essere accompagnate da un’apposita relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriore proposte di deliberazione presentate su materie già al’ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto, previa dimostrazione della relativa legittimazione, via fax al n. +39 06 43632339 ovvero all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it
Unitamente alla richiesta deve essere prodotta la certificazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità delle azioni in capo ai soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa.
Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposta, diversa dal quelle di cui all'art. 125-ter del TUF.
Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione del pubblico l’ordine del giorno o le proposte di delibera come integrati e la relazione illustrativa sulle materie o sulle proposte di delibera aggiuntive da trattare a richiesta dei Soci, accompagnata dalle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, entro i termini previsti dall’art. 125-ter, comma 1, con le stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Il capitale sociale è rappresentato da n.  661.827.592 azioni ordinarie con diritto di voto (escluse le azioni proprie, attualmente n. 13.285.616), del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Atlantia S.p.A., con sede in Roma, via A. Nibby, n. 20 (“Titolare del Trattamento”) informa che i dati personali forniti saranno trattati ai soli fini, di volta in volta, necessari per le finalità indicate nella presente sezione del sito internet in relazione all’Assemblea.
Il conferimento dei dati personali e il trattamento degli stessi è necessario per le finalità indicate nella presente sezione del sito internet. Il mancato conferimento dei suddetti dati personali potrebbe comportare l’impossibilità di dare corso alle richieste di volta in volta avanzate. Il trattamento dei dati personali per le finalità sopra descritte viene effettuato manualmente e/o attraverso strumenti automatizzati, comunque in conformità alle disposizioni normative vigenti in materia.
E’ espressamente consentita al Titolare del Trattamento la comunicazione dei dati personali a Servizio Titoli S.p.A. al fine di dare correttamente corso all’esercizio dei diritti previsti nella presente sezione del sito internet, in relazione all’Assemblea.
Il Responsabile del Trattamento dei dati è l’Avv. Pietro Fratta domiciliato in Via Alberto Bergamini, 50, Roma al quale in ogni momento potrà essere richiesto di accedere ai dati che la riguardano e di esercitare gli altri diritti previsti dall’art. 7 del D.Lgs 196/03.